Privatdetektiv Ben Reilly (Nicolas Cage) hütet im New York der 1930er Jahre ein Geheimnis: Er fungiert in Maske als ‚The Spider‘ als Vigilant. Nachdem er einen tragischen Todesfall in seinem Umfeld nicht verhindern konnte, hatte er zunächst die Maske an den Nagel gehängt. Ein Suchauftrag der nachtclub-Sängerin Cat Hardy (Li Jun Li) führt dazu, dass Ben sich auch mit seiner eigenen Vergangenheit auseinandersetzen muss – und auf Gegenspieler trifft, die er nur als Superheld in die Schranken weisen kann …